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经济不雅察报 记者 黄一帆 沈雯是紫江企业（600210.SH）和威尔泰（002058.SZ）的本体阻挡东谈主。四年前，紫江企业遴荐分拆子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（下称"紫江新材"），冲刺科创板 IPO（初度公建筑行）。同庚 9 月，紫江材料又转战创业板。

这场漫长的恭候，最终以紫江材料在 2023 年 12 月主动除去 IPO 肯求为尽头。在两度冲刺 IPO 无果后，沈雯决定初始新讨论——将旗下的锂电板铝塑膜财富紫江新材注入上市公司威尔泰。

2024 年 12 月 18 日，威尔泰败露，公司拟以支付现款形式购买紫江新材的部分股权，取得紫江新材的阻挡权。

通过并购阶梯谋求财富"弧线"上市，这是拟 IPO 企业的" PlanB "（备选决策）。

近期，遴荐被上市公司收购的拟 IPO 企业冉冉多了起来。高凌信息（688175.SH）、友阿股份（002277.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等公司链接公告了收购拟 IPO 企业的重组音书。

从当今情况来看，"空窗期"最短的是筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称"筠诚和瑞"）。在该公司除去 IPO 肯求七天后，温氏股份（300498.SZ）就公告了收购筠诚和瑞的音书。

这是监管饱读舞并购重组的政策带来的阛阓影响的一部分。本年以来，从中央到地方，并购重组政策出台提速。新"国九条"明确忽视要加大并购重组变调力度；"科创板八条""并购六条"链接发布，进一步激活了并购重组阛阓。

凭证 Wind 数据，自 2024 年 9 月 24 日中国证监会发布《对于深切上市公司并购重组阛阓变调的观念》（即"并购六条"）以来，戒指 12 月 20 日，A 股有 51 家公司宣布财富重组，而从年头于今，A 股宣布财富重组的公司数目为 106 家。

并购重组活跃，给冲刺 IPO 未果的企业提供了另一种遴荐，也让部分上市公司以此寻求新的业务增长点。当下，监管对这类运作的审批是否从宽，这些并购重组又有着多大的得手概率？

借谈并购重组

2024 年 9 月，证监会发布"并购六条"，主要包括守旧上市公司向新质坐褥力所在转型升级、饱读舞上市公司加强产业整合、提高监管包容度、擢升重组阛阓往复后果、擢升中介机构就业水平、照章加强监管六方面内容，旨在进一步引发并购重组阛阓活力，守旧经济转型升级和高质料发展。

这在 A 股阛阓掀翻了一阵重组高涨。统计数据自大，2024 年 1 月至 9 月，上市公司舛误重组数目平均每月为 5.7 起；10 月至 11 月，上市公司舛误重组数目平均每月为 16 起。

联储证券总裁助理、并购业务部矜重东谈主尹中余告诉经济不雅察报，并购重组迎来了逶迤的政策窗口期。

相较之下，IPO 阛阓很是冷清。2024 年以来，A 股阛阓共有 401 家企业主动除去 IPO 肯求，远远向上旧年全年 214 家除去的水平。

"上不了市，就马上让企业实控东谈主安排投资机构退出。"一位专注于一级阛阓的地方国资投资机构东谈主士告诉经济不雅察报，其参与投资的两家拟 IPO 企业除去材料后，投资机构会立即寻求退出息径。

一位华东地区券商投行矜重东谈主涌现，近期，向该券商辩论借壳上市的客户在变多。但在他看来，借壳上市得手的可能性极低——借壳上市并未赢得阛阓化放开，除非借壳往复满足稀奇的政策守旧。他示意，这使得部分拟 IPO 企业遴荐被上市公司并购。

紫江新材注入威尔泰是本轮上市公司收购 IPO 未果企业的最新案例。

威尔泰公告称，该公司初步展望购买紫江新材的股权比例共计约为 40%。其中校园春色 亚洲色图，该公司拟从紫江新材第一大股东紫江企业手中购买的股权比例为 23%。

与此同期，威尔泰拟出售模样业务干系的沿途财富，往复对方为上海紫竹科技产业投资有限公司，往复形式为现款支付。

凭证败露，紫江新材专注于软包锂电板用铝塑膜的研发、坐褥和销售。2024 年前三季度，紫江新材终了营业收入 4.35 亿元，归母净利润为 3231.00 万元，分手占紫江企业对应科主见 6.05%、6.12%。

在本次往复前，威尔泰主要运筹帷幄自动化仪器模样及汽车检具。连年来，威尔泰事迹承压，增收不增利。2024 年前三季度，该公司的营业收入为 1.17 亿元，同比增长 16.48%；净耗费为 1029.74 万元，上年同期为净耗费 1017.06 万元。

"紫江新材分拆上市之路有许多辗转，履历好几年，但最终无果。"一位接近紫江企业的东谈主士告诉经济不雅察报，"这次往复是紫江企业卖出紫江新材 23% 的股权。往复完成后，五月天情色紫江企业还持有紫江新材 35.94% 的股份。对于紫江企业来说，一方面这次出售股权会有现款进账；另一方面，因为紫江新材不再被纳入紫江企业报表，后续剩余股权不错按照权益法的公允价值来诡计。"

该东谈主士示意，紫江新材在紫江企业体内时，很难体现出估值。此外，由于占紫江企业营收的比重过小，因此紫江新材不被纳入上市公司的主营业务。翌日，紫江新材被威尔泰控股，对紫江新材自己发展有平正。该东谈主士称，威尔泰的合座营收较小，财富注入后，紫江新材占上市公司的营收比重会较高，更能开释其应有估值，继而会有更多向阛阓交流和展示契机。紫江新材的估值擢升，也会带动紫江企业的投资收益。

在一系列守旧并购重组的政策的饱读舞下，A 股上市公司收购 IPO 除去企业的案例在增加。

12 月 14 日，温氏股份公告称，讨论以 16.10 亿元的价钱收购筠诚和瑞 91.38% 的股权。往复完成后，筠诚和瑞将成为温氏股份的全资子公司。

温氏股份方面告诉经济不雅察报，标的公司于 2023 年 9 月 7 日已通过深交所上市审核委员会审核，业务轨范，运筹帷幄孤苦性已获监管机构认同。这次上市公司并购筠诚和瑞主若是从策略缠绵酌量，此外亦然积极反应国度上市公司并购重组政策导向的体现。

此外，佛塑科技、友阿股份、永安行（603776.SH）、想林杰（688115.SH）、永达股份（001239.SZ）、登云股份（002715.SZ）、万盛股份（603010.SH）等多家上市公司均败露权术并购事项，并购标的均为冲刺 IPO 未果的企业。

跨界尝试

在政策指引和阛阓需求的共同催化下，上市公司正在通过并购重组阛阓进行新的尝试。

广慧并购辩论院院长、广慧投资董事长俞铁成示意，此前，一些优质的年利润达到几千万元以致上亿元的高技术公司，因为上市遇阻，找他帮衬寻觅合适的上市公司买家。他在五千多家上市公司里，按照往复所饱读舞的产业链并购逻辑来匹配买家，频频只可找出不到十个潜在买家。

俞铁成称，经过疏导明，这十个潜在买家中有一半因为多样原因不肯意或莫得身手作念并购；剩下四五家公司和这家高技术公司交流，因为估值、往复结构、整合模式等身分，也齐莫得谈成衔尾。"并购六条"在一定程度上给了阛阓各方参与者信心。该观念明确忽视积极守旧上市企业开展基于转型升级等讨论的跨行业并购。"并购六条"公布过去，跨界并购基本不被允许。

一位正在从事跨界并购的上市公司证券部东谈主士涌现，之前上市公司进行跨界并购会有些明锐，但当今，监管持较为饱读舞的派头。该东谈主士说，上市公司跨界去并购 IPO 未果的公司，是因为这些标的也曾走过部分 IPO 肯求过程，被监管注释过，已较为轨范。

友阿股份是一家正在进行跨界并购的上市公司。

12 月 10 日，友阿股份败露收购预案，拟通过并购切入半导体产业。预案自大，该公司拟以刊行股份及支付现款形式，向蒋容、姜峰、肖胜安等 37 名往复对方，收购深圳尚阳通科技股份有限公司（下称"尚阳通"）100% 股权，并召募配套资金。

通过收购尚阳通，友阿股份将从百货零卖行业切入功率半导体领域。

友阿股份示意，作念半导体器件，中枢逻辑是从想象到上游供应链坐褥再到末端销售，包括直营客户和供应商采货，和公司主业中的上游衣饰类的坐褥商运筹帷幄模式其实很接近。

友阿股份董秘陈学文书诉经济不雅察报，该公司总裁胡硕本硕毕业于清华大学当代讹诈物理系，并领有牛津大学量子物理材料博士学位，其个东谈主的学术圈资源与半导体行业挂钩密致。此外，该公司经久以来探索自身高质料发展之路，并在这个过程中参考了干系行业群众的观念。

陈学文示意，上市公司收拢政策机遇跨界并购，既不错成为成本阛阓对于跨界并购的紧迫案例，亦不错成为传统企业在新时期波浪下终了回身、拓荒新路的典型代表。"公司当今靠近着历史性的政策机遇，同样靠近着充满不细目性的外部环境。对此，公司将服从终了主营业务的稳健发展，同期审慎合规地鼓动舛误财富重组事项进度。"陈学文称。

相较于友阿股份，永安行的跨界并购往复可谓"马不休蹄"。

在旧年高溢价并购插足氢动力赛谈后，永安行又插足农机自动驾驶赛谈。公告自大，永安行拟通过刊行股份及支付现款的形式向往复对方购买其共计持有的上海联适导航时间股份有限公司（下称"联当令间"）65% 股份。同期，永安行拟刊行股份召募配套资金。

公告自大，2023 年 6 月 30 日，上交所受理联当令间的科创板 IPO 肯求。

据招股书，2021 年 6 月，联当令间与国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御及马飞、徐纪洋、李晓宇、李英、上海适谊、福建星拱和天津远至刚硬了《对于上海联适导航时间股份有限公司之股东条约》，商定了投资方享有的极端权柄，包括上市对赌等条件。

凭证对赌条件，联当令间被受理的 IPO 肯求被上市监管机构（包括但不限于证监会、往复所）不予核准 / 注册或隔绝审核之日，即触发还购，投资方有权自行决定遴荐要求公司本体阻挡东谈主回购投资方所持有的公司的沿途或部分股份，回购利率为年化 8%。

2024 年 7 月 1 日，联当令间除去了 IPO 肯求。12 月 3 日，永安行败露拟收购联当令间 65% 股份的公告。

双成药业（002693.SZ）的遴荐是收购消亡实控东谈主旗下的宁波奥拉半导体股份有限公司的股权。双成药业示意，将在翌日择机剥离医药类干系财富，从而终了从医药向半导体的转型。

对于上市公司进行跨界并购，尹中余觉得，并购重组迎来逶迤的政策窗口期。对于产业并购而言，政策窗口一直齐在，尤其是聚焦新质坐褥力方面的产业并购，一直是监管层饱读舞的所在，恒久有契机。但对于交易壳和跨界重组而言，干系风险需要警惕，跨界并购并不会被大范围守旧。他示意，此轮重组多聚焦新质坐褥力，来自半导体、生物医药、医疗、汽车、电子等热点行业的并购步履占据阛阓主流。

主流

多位接收采访的投行东谈主士判断，隧谈道理上的跨界并购不会成为主流，A 股阛阓的并购算作仍然倾向于在不异或干系产业链内进行，以终了产业协同和资源整合。监管饱读舞并购的标的财富为新质坐褥力，即那些代表新经济、新业态的财富。

2024 年 12 月 14 日，证监会主席吴清主理召开党委（扩大）会议。该次会议提到，要紧紧把持守旧新质坐褥力发展这个服从点，增强刊行上市轨制包容性、稳健性，饱读舞以产业整合升级为主见的并购重组。

国金证券投行矜重东谈主示意，"并购六条"发布之后，国金证券投行部门探望多数客户后发现，上市公司的收购意愿显赫擢升。这种擢升是政策、阛阓以及供需样子改善共同作用的收尾。这些公司广阔但愿标的公司能给上市公司带来业务协同，抑或其自己业务有细致的增长性，单纯追求跨行业转型的上市公司并未几。

该东谈主士示意，当先要客不雅意志到并购往复自己靠近的风险。既然是风险，预先就无法全齐幸免。因此，要提高并购往复的得手率，并不是要 100% 地摒除风险，而是需要酌量充分的风险退缩门径；其次，要放手事迹对赌的赌性想维，更多地从协同整合的往复去酌量并购往复。

该东谈主士先容，当今并购业务存在行业、板块的规矩。举例，科创板要稳健科创属性且"同业业或险阻游"，创业板要稳健创业板属性或"同业业或险阻游"。

该东谈主士示意："所谓盲目收购、跟风、忽悠式重组齐莫得准确的内涵。咱们交融，当今监管认同的转型升级，在上市公司运作轨范的前提下，标的公司应该至少具有以下两项特征中的一项——大概标的公司具备‘硬卡替’（硬科技、卡脖子、国产替代）的新质坐褥力属性校园春色 亚洲色图，大概具备产业锻真金不怕火、事迹细致的特征。"